Constitution d'une SA (société anonyme) : Capitalisation, organes, authentification
Constitution d'une SA allemande (Aktiengesellschaft) : Capitalisation, organes, authentification
Les Avocats en droit des sociétés à Francfort vous accompagne lors de la création de la société anonyme sous droit allemand (Aktiengesellschaft) et de l'inscription de la SA allemande au registre du commerce allemand.
La Aktiengesellschaft (AG) par rapport à la GmbH
Caractéristiques de l'AG
L'Aktiengesellschaft possède une personnalité juridique propre et est régie par la loi sur les sociétés anonymes (AktG). La société anonyme peut être fondée par une ("petite AG") ou plusieurs personnes physiques ou morales. La condition impérative est la dotation en capital d'au moins 50 000 euros, ceux-ci pouvant être apportés en espèces ou en nature. Les organes sociaux obligatoires prévus par la loi sont le directoire, le conseil de surveillance et l'assemblée générale.
Qui peut créer une AG ?
Une société anonyme de droit allemand peut être fondée par des personnes physiques ou morales. Les fondateurs peuvent également être des personnes physiques ou morales étrangères qui ne résident pas en Allemagne. Dans le cas d'une société anonyme avec un seul associé, on parle de "petite AG".
Aperçu du processus de constitution
Lors de la création d'une AG, il faut procéder à :
- Rédaction du contrat de société (statuts de l'AG) ;
- Versement du capital social ;
- Nomination des organes de la société ;
- Rédaction du rapport de constitution ;
- Contrôle de la constitution ;
- Inscription au registre du commerce.
Processus de constitution de l'AG
La Aktiengesellschaft (AG) par rapport à la GmbH
Aktiengesellschaft : capitalisation, organes, authentification
AG Grundkapital
Création d'entreprise et choix de la forme juridique:
Aktiengesellschaft : capitalisation, organes, authentification
AG Capital social
Conformément au § 7 AktG, le capital social de l'AG doit être d'au moins 50 000 euros. Conformément aux §§ 36 alinéa 2, 36a alinéa 1 AktG, l'inscription de l'AG au registre de commerce ne peut avoir lieu qu'après le versement d'un quart du montant d'émission le plus faible. Les apports en nature doivent être intégralement versés avant l'inscription. Les actions peuvent être constituées sous forme d'actions à valeur nominale ou d'actions unitaires. La valeur nominale des actions à valeur nominale doit être d'au moins 1 euro et être libellée en euros. Les actions unitaires n'ont pas de valeur nominale et participent au capital social dans la même mesure. Le montant proportionnel revenant à chaque action ne peut être inférieur à 1,00 euro.
Organes de la société anonyme
Dans une société anonyme, la loi prévoit trois organes :
- Le directoire de la société anonyme la représente en justice et extrajudiciairement et gère les affaires indépendamment de toute instruction.
- Le conseil de surveillance surveille le directoire et est responsable de la nomination et de la révocation du directoire, ainsi que de la conclusion et de la résiliation des contrats du directoire. L'approbation du conseil de surveillance peut être requise pour certaines mesures prises par le directoire.
- L'assemblée générale constitue le cadre dans lequel les actionnaires peuvent faire valoir leurs intérêts et exercer leurs droits. Elle prend des décisions et élit des représentants des actionnaires au conseil de surveillance.
Détermination des statuts de l'AG
Les fondateurs de la société anonyme établissent les statuts de la SA. Ceux-ci doivent être authentifiés par un notaire. Après l'authentification notariale de l'acte de société, la société anonyme préexistante non dotée de la personnalité juridique existe jusqu'à l'inscription de la SA au registre du commerce et la société anonyme devient ainsi son propre sujet de droit. Les statuts de la société anonyme doivent également contenir des informations obligatoires, telles que la raison sociale et le siège de la société, l'objet de l'entreprise, le montant du capital social, les montants nominaux des actions, le nombre d'actions, leur catégorie (actions ordinaires ou actions privilégiées) et leur mode d'émission (actions au porteur ou actions nominatives), le nombre de membres du conseil d'administration et la forme de la publicité.
Authentification d'une Aktiengesellschaft
Lors de l'authentification notariale, les fondateurs de la société ne doivent pas être présents et peuvent se faire représenter. Pour cela, il est nécessaire de présenter une procuration écrite et certifiée par un notaire. Pour les fondateurs de sociétés étrangers, la légalisation ou l'apostille de la procuration notariée est également nécessaire, en fonction du pays d'origine.
Droit franco-allemand
Conseil juridique sur la société anonyme allemande
Vous souhaitez créer une AG ? Contactez-nous et laissez-vous conseiller par notre avocat expérimenté en droit des sociétés à Francfort Jehan Dupont Danzel d'Aumont. Vous pouvez contacter notre cabinet d'avocats à Francfort par e-mail (avocat@dda-legal.de) ou par téléphone au +49 (0) 69 98 97 22 533.
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