La constitution d'une GmbH allemande est soumise à certaines exigences de forme et doit être authentifiée par un notaire. Un acte de société (contrat social de la GmbH) doit être rédigé et contenir des informations obligatoires telles que la raison sociale et le siège de la société, l'objet de l'entreprise, le capital social de la GmbH allemande et l'apport initial des associés fondateurs. En outre, il est recommandé d'inclure d'autres dispositions dans le contrat de société de la GmbH en Allemagne. En principe, lors de la création d'une GmbH ou d'une UG, il est possible d'utiliser un contrat de société proposé par le législateur, appelé modèle de protocole. Celui-ci ne contient que les informations obligatoires et ne tient pas compte des dispositions importantes qui devraient être incluses dans le contrat de société. Étant donné que le contrat de société constitue la base juridique de la structure de la société, il devrait être conçu individuellement afin de répondre aux idées et aux besoins des fondateurs de la société et de garantir dès le départ la sécurité juridique nécessaire.

Lors de l'authentification notariale, les fondateurs de la société ne doivent pas être présents et peuvent se faire représenter. Pour cela, il est nécessaire de présenter une procuration écrite et certifiée par un notaire. Pour les fondateurs étrangers, la légalisation ou l'apostille de la procuration notariée est également nécessaire, selon le pays d'origine.
La GmbH en Allemagne n'est créée qu'après son inscription au registre du commerce. Pendant la période entre l'authentification du contrat de GmbH allemande et l'inscription au registre du commerce, il existe ce que l'on appelle une pré-société. Celle-ci peut conclure des contrats au nom de la GmbH, qui n'est pas encore inscrite au registre du commerce, en indiquant « en constitution » (en abrégé i.G.). Comme la limitation de la responsabilité n'a lieu qu'après la création de la GmbH et donc après l'inscription au registre du commerce, la responsabilité pour les actes de l'entreprise avant l'inscription est problématique.

Le gérant d'une GmbH en Allemagne est un organe de la personne morale. Il doit être une personne physique. Il n'est pas nécessaire que le gérant ait son domicile permanent en Allemagne ou qu'il ait des qualifications particulières. La réalisation de certains délits, comme l'obstruction à l'insolvabilité, constitue des motifs d'exclusion des gérants.
Si le gérant est également associé de la GmbH, il est généralement considéré comme un travailleur indépendant. Un contrat de travail du gérant est conclu avec la GmbH allemande. Il convient de noter qu'en Allemagne, les travailleurs indépendants ne sont généralement pas soumis à la sécurité sociale. Si le gérant n'est pas un associé de la GmbH, il est engagé en tant que gérant externe et travaille sous la dépendance d'instructions. Un contrat de travail est conclu entre la société et le gérant. Pour les gérants étrangers, il faut tenir compte des dispositions du droit des étrangers relatives au séjour en Allemagne.

La GmbH naît avec l'inscription au registre du commerce allemand. L'inscription se fait auprès du tribunal d'instance allemand territorialement compétent par une déclaration écrite du gérant, dont la signature est authentifiée par un notaire. L'acte de société et la liste des associés sont joints en annexe à l'inscription.

Les frais de constitution d'une GmbH allemande dépendent du montant du capital social, du type d'apport (en nature ou en espèces) et du nombre d'associés (GmbH unipersonnelle ou au moins deux associés). La Chambre de commerce et d'industrie de Francfort-sur-le-Main donne un aperçu des frais de la procédure d'inscription au registre du commerce allemand.